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视点 | 如何认定股东要求查阅公司会计账簿的目的具有不正当性

视点 | 如何认定股东要求查阅公司会计账簿的目的具有不正当性

(Summary description)根据《公司法》第33条的规定,股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅。可见,股东查阅公司会计账簿的目的正当与否,将直接关系到该查阅权的能否实现。那么,在司法实践中该如何认定查阅权的正当性呢?作为公司来讲,该如何证明原告股东主张查阅权具有不正当的目的呢?根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第8条的规定,公司股东存在以下四种情形之一的:人民法院应当认定具有“不正当目的”:   (1)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,应当认定具有“不正当目的。”这里的“自营”,是指股东自己经营的业务;这里的“主营业务”,是指公司利润主要来源的业务;这里的“实质性竞争关系”,是指股东与公司之间直接的利益冲突关系。不过,如果股东与公司虽然存在此类关系,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的,按照规定的或者约定的处理,不一定当然的认定为“不正当目的”。   (2)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的,应当认定具有“不正当目的。”这里的“有关信息”,是指公司会计账簿所包含的信息。股东查阅公司会计账簿的目的不是为了行使自己的股东权利,而是为了向他人通报查阅到的有关信息,而这些信息只要具有损害公司合法权益的可能性,就应当认定股东具有“不正当目的”。   (3)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的,应当认定具有“不正当目的”。这里的“三年内”,是指股东向公司提出查阅请求之日前的三年内,而不是股东向人民法院起诉之日前的三年内。股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内有过“查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的”情形,此时再次提出查阅请求的,应当认定为具有“不正当目的”。   (4)股东有不正当目的的其他情形。这是一个兜底条款,由于现实情况的纷繁复杂,立法不可能穷尽“不正当目的”的所有情形,故而将更多的事实交由人民法院据实认定。

视点 | 如何认定股东要求查阅公司会计账簿的目的具有不正当性

(Summary description)根据《公司法》第33条的规定,股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅。可见,股东查阅公司会计账簿的目的正当与否,将直接关系到该查阅权的能否实现。那么,在司法实践中该如何认定查阅权的正当性呢?作为公司来讲,该如何证明原告股东主张查阅权具有不正当的目的呢?根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第8条的规定,公司股东存在以下四种情形之一的:人民法院应当认定具有“不正当目的”:

 

(1)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,应当认定具有“不正当目的。”这里的“自营”,是指股东自己经营的业务;这里的“主营业务”,是指公司利润主要来源的业务;这里的“实质性竞争关系”,是指股东与公司之间直接的利益冲突关系。不过,如果股东与公司虽然存在此类关系,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的,按照规定的或者约定的处理,不一定当然的认定为“不正当目的”。

 

(2)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的,应当认定具有“不正当目的。”这里的“有关信息”,是指公司会计账簿所包含的信息。股东查阅公司会计账簿的目的不是为了行使自己的股东权利,而是为了向他人通报查阅到的有关信息,而这些信息只要具有损害公司合法权益的可能性,就应当认定股东具有“不正当目的”。

 

(3)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的,应当认定具有“不正当目的”。这里的“三年内”,是指股东向公司提出查阅请求之日前的三年内,而不是股东向人民法院起诉之日前的三年内。股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内有过“查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的”情形,此时再次提出查阅请求的,应当认定为具有“不正当目的”。

 

(4)股东有不正当目的的其他情形。这是一个兜底条款,由于现实情况的纷繁复杂,立法不可能穷尽“不正当目的”的所有情形,故而将更多的事实交由人民法院据实认定。

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根据《公司法》第33条的规定,股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅。可见,股东查阅公司会计账簿的目的正当与否,将直接关系到该查阅权的能否实现。那么,在司法实践中该如何认定查阅权的正当性呢?作为公司来讲,该如何证明原告股东主张查阅权具有不正当的目的呢?根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第8条的规定,公司股东存在以下四种情形之一的:人民法院应当认定具有“不正当目的”:

 

(1)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,应当认定具有“不正当目的。”这里的“自营”,是指股东自己经营的业务;这里的“主营业务”,是指公司利润主要来源的业务;这里的“实质性竞争关系”,是指股东与公司之间直接的利益冲突关系。不过,如果股东与公司虽然存在此类关系,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的,按照规定的或者约定的处理,不一定当然的认定为“不正当目的”。

 

(2)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的,应当认定具有“不正当目的。”这里的“有关信息”,是指公司会计账簿所包含的信息。股东查阅公司会计账簿的目的不是为了行使自己的股东权利,而是为了向他人通报查阅到的有关信息,而这些信息只要具有损害公司合法权益的可能性,就应当认定股东具有“不正当目的”。

 

(3)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的,应当认定具有“不正当目的”。这里的“三年内”,是指股东向公司提出查阅请求之日前的三年内,而不是股东向人民法院起诉之日前的三年内。股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内有过“查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的”情形,此时再次提出查阅请求的,应当认定为具有“不正当目的”。

 

(4)股东有不正当目的的其他情形。这是一个兜底条款,由于现实情况的纷繁复杂,立法不可能穷尽“不正当目的”的所有情形,故而将更多的事实交由人民法院据实认定。

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