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视点 | 关于公司股东知情权保护制度的探讨

视点 | 关于公司股东知情权保护制度的探讨

(Summary description) 前言   我国《公司法》规制的公司治理结构实行资本多数决原则,大股东通过其所投入的较多资本而取得对公司的控制权,这本身符合权利义务相一致原则的。在此制度下,部分公司股东尤其中小股东由于不直接参与公司的经营管理,处于信息不对称的弱势地位,因此我国《公司法》对股东知情权益的保护做了规定。下面笔者试从股东知情权的保护与完善方面进行分析。   正文   股东知情权指股东享有的知道和了解公司经营状况的重要信息的权利,也有学者将知情权简练地界定为“股东获取公司信息、了解公司情况的权利”。笔者认为股东的知情权应该包括以下几个方面的内容。   股东的查阅权 我国《公司法》第三十三条规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。公司法分别对有限责任公司股东和股份有限公司股东的知情查阅权做了规定。但笔者认为《公司法》对股东查阅权规定得不太清晰,实际处理起来存在差异。   股东质询权及董事会的说明义务   股东质询权是股东在股东大会上依照法定的程序就股东大会审议事项的有关问题向公司管理层进行质疑和提问的权利,公司管理层承担着对股东质询问题的说明和答复义务。质询权的设置可以减少公司中小股东与公司管理人员之间的信息不对称,使得股东通过质询提问弥补自身信息不足,在一定程度上形成对公司管理层的监督和制衡。关于质询权的内容范围,我国公司法没有规定。对此各国立法一般均以概括方式规定股东仅能就特定事项行使质询权,并局限于与股东大会议题有关的事项。笔者认为应该对股东质询的事项范围作出必要限制,因为公司的事务范围极其广泛,如果允许股东对与股东大会议题有关或无关的事务均可提起质询,则极易导致股东权利的滥用,损害公司和股东的利益。   公司法对股东质询权行使的主体,是仅限于出席股东大会的股东还是包括未出席股东大会的公司所有股东,是仅限于有表决权的股东还是包括无表决权的股东,都没有作出明确规定。笔者认为,对于未出席股东大会的股东仍可以行使质询权,但只能通过代理人来行使此项权利,代理人行使质询权时应当向公司提交授权委托书。对于无表决权的股东可否行使质询权,由于质询权的行使不会导致公司机密信息的外泄,因此不应该对股东的请求权行使资格加以限制,只要具有公司股东身份,无论持股比例多少或持股时间长短,无论是有表决权股东还是无表决权股东,都可以请求公司董事会和监事会就相关事项接受质询。   公司检查人选任制度   检查人选任请求权是指当股东有正当理由怀疑公司经营管理过程中存在违反法律、行政法规或章程的重大事实,或者公司经营者严重违反忠实义务与善管义务、损害公司和股东利益时,有权通过股东(大)会或行政机构、司法机关选任检查人调查公司的经营情况和财务情况。较于股东的查阅权和质询权,检查人选任制度可以弥补股东专业知识不足到来的查阅障碍,给股东带来有针对性的事实信息。当然检查人在履行职责过程中,对其所知悉的公司重要信息要履行保密义务,因过错导致公司利益受损的,由检查人承担相应责任,但其正常履行职责所产生的后果则免予承担责任。   股东知情权制度的完善 1、首先对股东知情权的规定进行细化,为股东知情权的行使得到彻底保障。 2、可以对股东知情权适当限制,防止个别股东滥用股东知情权,侵害公司权益。笔者建议可以在股东持股年限及持股比例上进行适当限制。 3、对妨碍股东正当行使知情权的行为,可以规定适当的惩罚后果。 4、股东知情权诉讼的前置条件。为防止滥诉,发挥监事和监事会的作用,公司法可以规定知情权诉讼的前置条件。股东提起诉讼前首先应向公司提出书面要求,要求公司管理层答复;如公司管理层在一定期限届满后未答复,须向监事或监事会请求,监事或监事会逾期不予答复的,才可以提起诉讼。   结束语   虽然,我国《公司法》在股东知情权益保护问题方面有了很大的进步,使股东权益能更好地得到维护与救济。但权益的真正实现仍会受到现实层面的困扰,因此笔者认为应当积极借鉴外国先进经验,建立一个以股东平等原则为中心,以相应的诉权机制为保障的股东权益保护系统。

视点 | 关于公司股东知情权保护制度的探讨

(Summary description)



前言





 






我国《公司法》规制的公司治理结构实行资本多数决原则,大股东通过其所投入的较多资本而取得对公司的控制权,这本身符合权利义务相一致原则的。在此制度下,部分公司股东尤其中小股东由于不直接参与公司的经营管理,处于信息不对称的弱势地位,因此我国《公司法》对股东知情权益的保护做了规定。下面笔者试从股东知情权的保护与完善方面进行分析。

 






正文





 






股东知情权指股东享有的知道和了解公司经营状况的重要信息的权利,也有学者将知情权简练地界定为“股东获取公司信息、了解公司情况的权利”。笔者认为股东的知情权应该包括以下几个方面的内容。

 







股东的查阅权







我国《公司法》第三十三条规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。公司法分别对有限责任公司股东和股份有限公司股东的知情查阅权做了规定。但笔者认为《公司法》对股东查阅权规定得不太清晰,实际处理起来存在差异。

 







股东质询权及董事会的说明义务







 

股东质询权是股东在股东大会上依照法定的程序就股东大会审议事项的有关问题向公司管理层进行质疑和提问的权利,公司管理层承担着对股东质询问题的说明和答复义务。质询权的设置可以减少公司中小股东与公司管理人员之间的信息不对称,使得股东通过质询提问弥补自身信息不足,在一定程度上形成对公司管理层的监督和制衡。关于质询权的内容范围,我国公司法没有规定。对此各国立法一般均以概括方式规定股东仅能就特定事项行使质询权,并局限于与股东大会议题有关的事项。笔者认为应该对股东质询的事项范围作出必要限制,因为公司的事务范围极其广泛,如果允许股东对与股东大会议题有关或无关的事务均可提起质询,则极易导致股东权利的滥用,损害公司和股东的利益。

 

公司法对股东质询权行使的主体,是仅限于出席股东大会的股东还是包括未出席股东大会的公司所有股东,是仅限于有表决权的股东还是包括无表决权的股东,都没有作出明确规定。笔者认为,对于未出席股东大会的股东仍可以行使质询权,但只能通过代理人来行使此项权利,代理人行使质询权时应当向公司提交授权委托书。对于无表决权的股东可否行使质询权,由于质询权的行使不会导致公司机密信息的外泄,因此不应该对股东的请求权行使资格加以限制,只要具有公司股东身份,无论持股比例多少或持股时间长短,无论是有表决权股东还是无表决权股东,都可以请求公司董事会和监事会就相关事项接受质询。

 







公司检查人选任制度







 

检查人选任请求权是指当股东有正当理由怀疑公司经营管理过程中存在违反法律、行政法规或章程的重大事实,或者公司经营者严重违反忠实义务与善管义务、损害公司和股东利益时,有权通过股东(大)会或行政机构、司法机关选任检查人调查公司的经营情况和财务情况。较于股东的查阅权和质询权,检查人选任制度可以弥补股东专业知识不足到来的查阅障碍,给股东带来有针对性的事实信息。当然检查人在履行职责过程中,对其所知悉的公司重要信息要履行保密义务,因过错导致公司利益受损的,由检查人承担相应责任,但其正常履行职责所产生的后果则免予承担责任。

 







股东知情权制度的完善








1、首先对股东知情权的规定进行细化,为股东知情权的行使得到彻底保障。

2、可以对股东知情权适当限制,防止个别股东滥用股东知情权,侵害公司权益。笔者建议可以在股东持股年限及持股比例上进行适当限制。

3、对妨碍股东正当行使知情权的行为,可以规定适当的惩罚后果。
4、股东知情权诉讼的前置条件。为防止滥诉,发挥监事和监事会的作用,公司法可以规定知情权诉讼的前置条件。股东提起诉讼前首先应向公司提出书面要求,要求公司管理层答复;如公司管理层在一定期限届满后未答复,须向监事或监事会请求,监事或监事会逾期不予答复的,才可以提起诉讼。

 






结束语





 






虽然,我国《公司法》在股东知情权益保护问题方面有了很大的进步,使股东权益能更好地得到维护与救济。但权益的真正实现仍会受到现实层面的困扰,因此笔者认为应当积极借鉴外国先进经验,建立一个以股东平等原则为中心,以相应的诉权机制为保障的股东权益保护系统。

Information

前言

 

我国《公司法》规制的公司治理结构实行资本多数决原则,大股东通过其所投入的较多资本而取得对公司的控制权,这本身符合权利义务相一致原则的。在此制度下,部分公司股东尤其中小股东由于不直接参与公司的经营管理,处于信息不对称的弱势地位,因此我国《公司法》对股东知情权益的保护做了规定。下面笔者试从股东知情权的保护与完善方面进行分析。

 

正文

 

股东知情权指股东享有的知道和了解公司经营状况的重要信息的权利,也有学者将知情权简练地界定为“股东获取公司信息、了解公司情况的权利”。笔者认为股东的知情权应该包括以下几个方面的内容。

 

股东的查阅权

我国《公司法》第三十三条规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。公司法分别对有限责任公司股东和股份有限公司股东的知情查阅权做了规定。但笔者认为《公司法》对股东查阅权规定得不太清晰,实际处理起来存在差异。

 

股东质询权及董事会的说明义务

 

股东质询权是股东在股东大会上依照法定的程序就股东大会审议事项的有关问题向公司管理层进行质疑和提问的权利,公司管理层承担着对股东质询问题的说明和答复义务。质询权的设置可以减少公司中小股东与公司管理人员之间的信息不对称,使得股东通过质询提问弥补自身信息不足,在一定程度上形成对公司管理层的监督和制衡。关于质询权的内容范围,我国公司法没有规定。对此各国立法一般均以概括方式规定股东仅能就特定事项行使质询权,并局限于与股东大会议题有关的事项。笔者认为应该对股东质询的事项范围作出必要限制,因为公司的事务范围极其广泛,如果允许股东对与股东大会议题有关或无关的事务均可提起质询,则极易导致股东权利的滥用,损害公司和股东的利益。

 

公司法对股东质询权行使的主体,是仅限于出席股东大会的股东还是包括未出席股东大会的公司所有股东,是仅限于有表决权的股东还是包括无表决权的股东,都没有作出明确规定。笔者认为,对于未出席股东大会的股东仍可以行使质询权,但只能通过代理人来行使此项权利,代理人行使质询权时应当向公司提交授权委托书。对于无表决权的股东可否行使质询权,由于质询权的行使不会导致公司机密信息的外泄,因此不应该对股东的请求权行使资格加以限制,只要具有公司股东身份,无论持股比例多少或持股时间长短,无论是有表决权股东还是无表决权股东,都可以请求公司董事会和监事会就相关事项接受质询。

 

公司检查人选任制度

 

检查人选任请求权是指当股东有正当理由怀疑公司经营管理过程中存在违反法律、行政法规或章程的重大事实,或者公司经营者严重违反忠实义务与善管义务、损害公司和股东利益时,有权通过股东(大)会或行政机构、司法机关选任检查人调查公司的经营情况和财务情况。较于股东的查阅权和质询权,检查人选任制度可以弥补股东专业知识不足到来的查阅障碍,给股东带来有针对性的事实信息。当然检查人在履行职责过程中,对其所知悉的公司重要信息要履行保密义务,因过错导致公司利益受损的,由检查人承担相应责任,但其正常履行职责所产生的后果则免予承担责任。

 

股东知情权制度的完善


1、首先对股东知情权的规定进行细化,为股东知情权的行使得到彻底保障。

2、可以对股东知情权适当限制,防止个别股东滥用股东知情权,侵害公司权益。笔者建议可以在股东持股年限及持股比例上进行适当限制。

3、对妨碍股东正当行使知情权的行为,可以规定适当的惩罚后果。
4、股东知情权诉讼的前置条件。为防止滥诉,发挥监事和监事会的作用,公司法可以规定知情权诉讼的前置条件。股东提起诉讼前首先应向公司提出书面要求,要求公司管理层答复;如公司管理层在一定期限届满后未答复,须向监事或监事会请求,监事或监事会逾期不予答复的,才可以提起诉讼。

 

结束语

 

虽然,我国《公司法》在股东知情权益保护问题方面有了很大的进步,使股东权益能更好地得到维护与救济。但权益的真正实现仍会受到现实层面的困扰,因此笔者认为应当积极借鉴外国先进经验,建立一个以股东平等原则为中心,以相应的诉权机制为保障的股东权益保护系统。

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